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一般株主を保護する」という名目で、企業乗っ取り屋と銀行と証券会社は一九二○年代を思わせる株式や債券や信用供与による買収の仕組みを作り上げた。
それも数十億ドルもの規模で」（Ｗ「ビッグディール」Ｎ経ＢＰ社）大恐慌を引き起こした一九二○年代の狂騒的バブル時代にも、新しい資金調達の仕組みが生まれて無法な企業買収が横行したが、Ｂは当時の連中と同じだとＨは怒り狂ったわけである。
このときＢは、Ｕの株式の過半数を一株五十四ドルの現金で買いﾗ付け、残りの株式を証券と交換すると提示した。 これに対抗するためＵは、自社株買い戻しを行うと発表する。
四九％の株式を一株当り七十二ドル相当の債券と交換するが、この買い戻しはＢが五一％の株式買収に成功しなければ実施せず、また、ＢのＭ石油保有の株式は買い取りから除外するというものだった。 この戦いが持ち込まれたデラウェア州の法廷は、全株を平等に扱うべしとの原則によりＵの防衛策を不当としたが、ただちにＵが上告。
同州最高裁ではまったく逆に、Ｕの防衛策は正当だとされた。 このとき示されたのが「Ｕ基準」であり、いまもＭ＆Ａがらみの裁判に適用されている。
この基準とは次のようなものだ。 敵対的買収のように会社支配への脅威が関わる局面では、取締役には会社や株主のためではなく、自己の会社における保身を目的として行動する可能性が常に存在し、取締役による客観的な決定が困難になるため、経営判断原則の適用を受ける前に、取締役が自ら、敵対的買収が対象企業の経営や効率性に対し脅威があると信じるに足りる合理的な根拠があること、防衛策が脅威との関係で相当なものであったことを立証する義務がある。
（企業価値研究会「企業価値報告書」）要するに、Ｂは利鞘稼ぎの疑いが濃く、しかも、過半数まで現金で、残りを証券で買収する「二段階買収」は、過半数に達した後に安く買い叩かれる恐怖で株主たちに売り急がせることになり、対象企業に脅威をもたらすと判断された。 それに対してＵの防衛策は、「脅威との関係で相当」とされたわけである。
Ｍファンドに「世直し」はない一方で経営陣の怠慢を批判し、企業価値の向上と産業構造改革を声高に主張しながら、他方では違法ギリギリの手法によって、少しでも多くの利益を求め、場合によれば同業者を出し抜いとくことも厭わない。 それが、アクティビストたちの生態なのである。
もし、Ｍが「アクティビスト」を目指していたというのが本当で、それが「もの言う株主」のことと思い込んでいたなら、最初から目標とするものを間違っていたことになる。 しかし、すでに見てきたように、Ｍはほとんど最初からＢのような、利鞘取りが常態のアクティビストに向かつて歩き始めざるをえなかった。
初志というものがあったとしても、それは実際に仕事に取り掛かる前の一瞬のことだった。 八○年代のアメリカでも、Ｍ＆Ａに対する批判は高まった。
なかでもＨ科教授のＰが、八七年に「Ｈバード・ビジネス・レビュー」に寄稿した論文は注目を集めた。 Ｐによれば、アメリカの大企業三十三社によるＭ＆Ａを調査したところ、企業買収はむしろ買収側にとって損であるケースが多いというものだった。
Ｍ＆Ａは、買収側からすると企業価値を認めるものではなく、企業価値を段損するという。 他にも多くの批判があった。
まず、Ｍ＆Ａのさいの資金調達で企業は負債過剰になってしまう傾向があり、また、買収の際に被買収企業の株主に与えられる特権的利益は不適切な富の配分だという。 さらに、企業買収は大部分が経営陣の都合で行われているから、結局、企業価値を高めるよりも破壊してしまい、社会的なコストが深刻だというわけだ。
Ｍファンドが主張したような「世直し」の倫理は最初から存在しないだけでなく、経済全体から見ても損失のみが残るというのがこの時代の教訓なのである。 事実、この時代のアメリカ経済は停滞し、株価は八七年まで上昇したものの、労働生産性の伸び率は下落している。
つまり、産業がもたらす本当の「富」の増え具合は落ちたが、数字だけの「富」である株価はバブル状態だったということになる。 しかし、九○年代には、アメリカにおいて再びＭ＆Ａは盛んになり、新しい手法が開発され、ＩＴバブルの時期には前代未聞の大ブームを迎えることになる。
九○年代のアメリカにおけるＭ＆Ａは、ここで指摘されているような弊害は克服したのだろうか。 二○○六年十一月現在、裁判が続いているＨについては、いまも擁護する人々が少なくない。
経済同友会のＫ代表幹事のように「企業価値への関心が高まり、株価も上がったからよかった」と述べるのは論外としても、Ｈはマスコミを通じて自社をアッピールし、膨大な数の投資家を巻き込んだという意味では、歴史的役割を担ったかもしれない。 ことに若い新聞記者やジャーナリストには、同世代人としてのシンパシーがあるせいか、道半ばに挫折した「先駆者」か「開拓者」として論じたがる傾向が強い。
「本来は新時代の英雄であったのに、旧勢力が彼を葬った」というわけだ。 しかし、Ｈが本当に「先駆者」や「開拓者」だったのかといえば、きわめて疑わしい。
企業としてのＬのどこを探しても、先駆的なテクノロジーなどなかった。 また、新しいビジネス・モデルを創始した形跡もありはしない。
Ｌのグループの中で内容のあるビジネスを行っていたのは、ほとんどが後で買収して傘下に収めた部門で、収益の大半を占めていたのも、あちこちから集めて作り上げた金融部門だった。 事件の発覚後間もない、二○○六年一月二十四日付のＮ経済新聞社説は、Ｌ事件を取り上げながら、「ＩＴ企業はみな似たようなものだという見方をするのは誤りである。
ネットを利用して独特の事業モデルを開発して、多くの投資を呼び込んで成長をはかるのは正当な経営戦略」などと論じている。 しかし問題の核心はまさにこの点にあった。
これまでも「独特の事業モデル」は、数限りなく登場してきた。 たとえば、利用者がコンピュータ・グラフィックスの商店街を歩きながら買い物をするという仮想商店街。
その日の献立をリストで提示して、利用者が選択すると夕方に材料が届く仮想スーパー・マーケット。 有名大学に通学しなくてもまったく同じカリキュラムで勉強できるヴァーチャル大学。
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そんなものを「餌」にして投資を呼び込むやり方を、本当に「正当」としてよいものなのだろうか。 Ｈ問題の内実に迫るには、堀江や周辺の若者たちの性格や気質に原因を求めても無意味だ。
むしろ、彼らが動き回った舞台の「仕組み」の方から見てみる必要がある。 Ｌが、日本国中の注目を集めたのは、Ｎ放送買収騒動を通じてだった。
買収を続けてきたＬは、このとき次の「獲物」を物色していたが、すでにＮ放送株を買い進んでいたＭに「いっしょにやろうよ」とそそのかされ、すっかりその気になってしまったらしい。 資金提供者としてＬが、どの程度Ｌに知恵を授けたかは定かでない。
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